ESG, il revisore davanti allo specchio: quando la compliance diventa filosofia dell'impresa

C’è un momento, nella storia di ogni disciplina professionale, in cui le sue regole tecniche non bastano più a contenere la complessità del reale. Per la revisione legale e per il controllo societario, quel momento è adesso. L’entrata in vigore del D.Lgs. 125/2024 – che recepisce la CSRD europea – non è semplicemente l’aggiunta di un nuovo pacchetto normativo alla già fitta stratificazione del diritto delle imprese. È, in senso proprio, un cambio di paradigma.

Le “leve strategiche di sostenibilità” – termine apparso nelle discussioni tra operatori, consulenti e accademici negli ultimi anni – designano oggi un insieme eterogeneo di strumenti: il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, i sistemi di gestione certificati ISO, le politiche anticorruzione, la rendicontazione ESG, la Tassonomia UE, il whistleblowing, la due diligence nella catena di fornitura. Tutti questi strumenti condividono una caratteristica che li distingue dall’adempimento formale: presuppongono un’idea di impresa come soggetto moralmente responsabile, non soltanto come persona giuridica che risponde di obblighi davanti all’autorità.

È qui che il revisore – nella sua doppia veste di revisore legale del bilancio e, sempre più spesso, di revisore della sostenibilità – si trova in una posizione inedita. Non è più il tecnico che certifica dati storici in base a principi condivisi. È il soggetto chiamato a valutare se l’impresa dice la verità su sé stessa: sui propri impatti ambientali, sulle condizioni di lavoro nella filiera, sulla qualità dei suoi meccanismi di controllo. Una responsabilità, questa, che ha un indubbio spessore filosofico oltre che giuridico.

Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nel sistema italiano la responsabilità amministrativa degli enti per reati commessi nel loro interesse o vantaggio. A distanza di oltre vent’anni, la sua portata si è enormemente ampliata: la mappa dei reati-presupposto copre oggi quasi integralmente i tre pilastri ESG.

Sul versante ambientale (E):

Sul versante sociale (S):

Sul versante della governance (G):

Per il revisore e per il collegio sindacale, questo significa che il Modello 231 non è più una questione separata dalla compliance ESG: è, al contrario, la sua infrastruttura penalistica. L’Organismo di Vigilanza, i protocolli di prevenzione, i flussi informativi interni – tutto questo entra nel perimetro del risk assessment di revisione e nella valutazione dell’adeguatezza degli assetti organizzativi.

C’è poi una questione che merita attenzione specifica: il greenwashing. L’ESMA lo ha definito come la pratica in cui le comunicazioni sulla sostenibilità non riflettono correttamente il profilo reale dell’organizzazione o del prodotto. Con l’espansione degli obblighi CSRD, le dichiarazioni ESG diventano potenzialmente rilevanti ai fini dell’art. 2621 c.c. (false comunicazioni sociali). Il revisore che attesta la rendicontazione di sostenibilità si assume dunque una responsabilità che ha un doppio volto: tecnico e reputazionale.

Il cuore concettuale della CSRD – recepita dal D.Lgs. 125/2024 con un’applicazione che procede per fasi, con la direttiva UE 2025/794 (“Stop The Clock”) che ha rinviato gli obblighi per le imprese diverse dagli enti di interesse pubblico – è il principio di doppia materialità. Non basta più che l’impresa dichiari come le questioni di sostenibilità incidono sulla sua performance finanziaria (materialità finanziaria). Deve anche dichiarare come le sue attività incidono sull’ambiente e sulla società (materialità d’impatto).

Per un revisore filosoficamente avvertito, questa è una svolta di portata epistemica. Il bilancio tradizionale risponde alla domanda: “Qual è il valore dell’impresa?”. La rendicontazione di sostenibilità risponde a una domanda radicalmente diversa: “Quale impresa è questa?” – ovvero, qual è il suo impatto sul mondo, quali valori persegue, come gestisce le esternalità che produce.

Gli ESRS (European Sustainability Reporting Standards) elaborati da EFRAG disegnano un sistema di rendicontazione che richiede informazioni su: modello di business e strategia aziendale, gestione degli impatti e dei rischi ESG, governance e incentivi manageriali, indicatori e target per ciascun tema materiale. La relazione di attestazione ex art. 14-bis del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. 125/2024) non è la revisione del bilancio: ha propria metodologia, proprio file di lavoro, proprie responsabilità. Ma interagisce profondamente con la revisione tradizionale, soprattutto nella valutazione del rischio e della continuità aziendale.

Il going concern – la continuità aziendale – è da sempre il presupposto implicito del bilancio. Ma i rischi ESG lo mettono in discussione in modo inedito. Il rischio di transizione energetica, la regolazione ambientale sempre più stringente, i cambiamenti climatici fisici: questi non sono solo variabili di scenario, sono potenziali minacce strutturali alla sopravvivenza di interi modelli di business.

Il revisore, nell’applicare gli ISA Italia sulla continuità aziendale, non può più limitarsi all’analisi dei flussi di cassa e degli indicatori finanziari. Deve integrare nel proprio ragionamento le informazioni contenute nella rendicontazione di sostenibilità sui rischi ESG, valutare se i piani di risposta dell’impresa siano credibili, verificare se la disclosure nel bilancio sia adeguata. Gli asset “brown” (impianti e attività economiche ad alta intensità di carbonio destinati a perdere valore nella transizione) possono richiedere impairment che ridisegnano la situazione patrimoniale. Le passività ambientali possono emergere da contenziosi o da obblighi di bonifica non ancora contabilizzati.

La continuità, insomma, non è più solo una questione contabile. È una questione di senso strategico dell’impresa nel tempo. E il revisore è chiamato a esprimersi su questa questione con strumenti tecnici, ma con uno sguardo che va necessariamente oltre la tecnica.

Il Regolamento Tassonomia (Reg. UE 2020/852) impone alle imprese soggette alla CSRD di pubblicare indicatori di allineamento: quota di fatturato, CAPEX e OPEX riferibili ad attività economiche sostenibili secondo i criteri tecnici dell’Unione. Questi dati sono oggetto dell’attestazione ex art. 14-bis e richiedono procedure di assurance specifiche: verifica delle basi dati, valutazione dei criteri di classificazione, coerenza con le voci del bilancio.

A valle di questa catena informativa si collocano i soggetti finanziari soggetti alla SFDR (Reg. UE 2019/2088): fondi di investimento, SGR, banche che offrono prodotti sostenibili. La qualità dei dati ESG che le imprese pubblicano condiziona direttamente la capacità degli investitori di adempiere ai propri obblighi di trasparenza. L’affidabilità dell’attestazione non è dunque una questione interna all’impresa: ha effetti sistemici sull’intero mercato della finanza sostenibile.

Per il revisore e per il collegio sindacale, questa consapevolezza deve tradursi in una maggiore attenzione alla tracciabilità e all’affidabilità dei dati non finanziari, anche quando non ancora obbligatori per legge ma richiesti dalla prassi di mercato o dai finanziatori dell’impresa.

Hannah Arendt, in un contesto del tutto diverso, parlava della “banalità del male” come del rischio che si corre quando si eseguono compiti tecnici senza interrogarsi sul loro significato. Il rischio simmetrico, nella professione del revisore nell’era ESG, è la banalità della compliance: l’esecuzione scrupolosa di procedure standardizzate senza comprendere la posta in gioco. Certificare che un’impresa rispetti formalmente gli ESRS senza capire se stia davvero cambiando il proprio impatto sul mondo è un esercizio sterile – e potenzialmente pericoloso per chi vi presta il proprio nome.

La sfida che la CSRD pone al revisore è dunque, in ultima analisi, una sfida di responsabilità intellettuale. Richiede di interrogarsi non solo su “come” si attesta – secondo quali principi, con quali procedure – ma su “perché”: per costruire un sistema in cui l’informazione economica sia anche informazione veritiera sull’impatto dell’impresa sul tessuto della società e dell’ambiente.

La convergenza tra informativa finanziaria e rendicontazione di sostenibilità – che il D.Lgs. 125/2024 rende strutturale – non è un fatto tecnico-normativo. È una scelta di civiltà: quella di riconoscere che il valore di un’impresa non si misura soltanto in euro, ma anche nella qualità dei rapporti che intrattiene con i propri dipendenti, con le comunità locali, con l’ecosistema in cui opera. Il revisore che accompagna questa transizione non è un funzionario della conformità. È – o dovrebbe essere – un custode della verità.

Riferimenti normativi: D.Lgs. 231/2001 (responsabilità amministrativa degli enti) | D.Lgs. 125/2024 (recepimento CSRD) | Dir. UE 2022/2464 (CSRD) | Reg. UE 2020/852 (Tassonomia) | Reg. UE 2019/2088 (SFDR) | D.Lgs. 39/2010, artt. 14 e 14-bis | Assirevi DDR 260/2024 | ISA Italia | SA Italia 250B